北京房产律师黄争荣律师代理的合作合同纠纷案胜诉。

  2020 年 12 月 6 日，易某（合同乙方）与宏斌公司、尹某、齐某、胡某（合同甲方）签订合作合同，宏斌公司、尹某、齐某、胡某为餐饮管理方、 易某为中央厨房经营者。合同约定，合作范围：雄安新区中央厨 房的建立，容东、容西建筑工地范围内的盒饭配送及所有在雄安 新区境内的配送；合作地点：申明亭村院内；合作经营内容、经营范围和收费标准：1、合作双方配合每日将加工装盒的成品盒饭（菜品为两素一荤、米饭一 份、汤一份）准时准点分为中餐、晚餐、夜宵，三餐进行配送。2、收费标准中餐及晚餐为每盒 12 元（早餐及夜宵待定），由乙方负责现场制作、装配及人员管理生产，甲方负责全面管理、外 围所有关系疏通、各项手续办理及甲方的关系联络；管理费用及 缴纳方式：1、本合同签订之日，乙方向甲方一次性支付 1 年管理费用贰拾万元整，向甲方一次性缴纳经管保证金伍万元整（保 证金在正常履约完成后全部退还）。2、甲乙双方经营所用厨房用具、厨房设备、除配送车辆以外的所有投资费用，按照乙方出 资百分之八十，甲方出资百分之二十的比例严格执行。3、双方的经营利润按照乙方百分之八十，甲方百分之二十进行分配，所 有开支开销（包括劳务人员的工资、劳务人员的保险及所有经营 当中产生的费用）按此比例进行收益分成及费用公摊；合同同时 约定了甲乙双方的权利义务、结算方式、违约责任、争议解决方 式、补充条款等。同日，易某向杜某账户转账支付保证金50000 元，2020 年 12 月 9 日易某向杜某账户转账支付管理费200000 元，庭审中，易某与宏斌公司、杜某、尹某、齐某、胡某均认可该 200000 元管理费系 2020 年 12 月 6 日至2021 年 12 月 5 日期间的管理费。合同订立后，易某与宏斌公司、尹某、齐某、胡某并 未能按照合同约定开展盒饭配送业务。

  另，宏斌公司系自然人独资有限责任公司，杜某为宏斌公司持股 100%股东。

  因合作业务未能如期开展，双方发生纠纷，易某向法院起诉要求解除合作合同，退还管理费和押金及赔偿损失。

  法院经审理认为，宏斌公司系自然人独资有限责任公司，杜某为 宏斌公司持股 100%唯一股东，杜某有权代表宏斌公司对外订立合同，故有杜某签字、宏斌公司签章的《雄安新区中央厨房快餐配送合作合同》的主体应为宏斌公司。易某与宏斌公司、尹 国锋、齐某、胡某在平等、自愿基础上签订的《雄安新区中央厨房快餐配送合作合同》，是双方真实意思表示，未违反法 律、行政法规的禁止性规定，合同合法有效。通过审查易某提交的证据六、证据七、证据八能够证实本案案涉合同履行的前提是 宏斌公司、尹某、齐某、胡某与案外第三方先行订立送餐 协议，而宏斌公司、尹某、齐某、胡某并未能按照约定与 案外人签订送餐协议以促成本案合同的履行，合同订立后，易某 按照合同约定向宏斌公司、尹某、齐某、胡某缴纳了管理 费和保证金，而合同约定的合作事项至今未能履行，致使合同目 的不能实现，故易某要求解除合同的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。易某缴纳的 200000 元管理费系 2020 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 5 日期间的管理费，而该期间双方并未实际开展送餐业务，故对易某要求宏斌公司、尹某、齐某、胡某返 还管理费 200000 元的诉讼请求本院予以支持。合同约定“保证金在正常履约完成后全部退还”，而本案合同被依法解除，截至 庭审之日双方仍未正常履行合同，故对易某要求宏斌公司、尹国 锋、齐某、胡某返还保证金 50000 元的诉讼请求本院予以支持。宏斌公司、尹某、齐某、胡某虽抗辩其与案外第三方 已经签订送餐协议、双方的合作协议可以继续履行，但其提交的 证据不能证实其主张，且截至庭审之日送餐业务也并未实际开 展，故对宏斌公司、尹某、齐某、胡某的抗辩意见本院不予采纳。

  关于易某要求宏斌公司、尹某、齐某、胡某赔偿损失200000 元的诉讼请求，易某主张的该 200000 元并非易某的损失，系双方按照合同约定支出的投入部分，就该部分费用可待双 方结算后，按照合同约定据证另行主张权利。

  《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任 公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对 公司债务承担连带责任。本案中，宏斌公司系一人有限责任公 司，杜某系该公司的自然人股东，在杜某未能举证证实宏斌 公司财产独立于其个人财产的情况下，应对公司债务承担连带责 任，故杜某应对宏斌公司的上述债务承担连带责任。

  综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、 第五百六十三条、第五百六十六条、第五百六十七条、《中华人 民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决如下：

  一、易某与天津宏斌餐饮管理服务有限公司、尹某、齐某、胡某于 2020 年 12 月 6 日签订的合作合同于本判决生效之日解除；

  二、天津宏斌餐饮管理服务有限公司、尹某、齐某、 胡某于本判决生效后十日内共同返还易某管理费 200000 元、保证金 50000 元，合计 250000 元；

  三、杜某对上述第二项之债中天津宏斌餐饮管理服务有 限公司的债务承担连带责任；

  四、驳回易某的其他诉讼请求。

  北京房产律师黄争荣认为本案合作合同在疫情发生后签订，且被告明确承诺已经与第三方签订了送餐协议，但配送业务却迟迟未能展开，被告以疫情构成不可抗力不能成立，明显违约。